Definição e exemplo de spinoff isento de impostos

O que é:

Um desmembramento livre de impostos ocorre quando uma empresa cede um parte de seus negócios de uma maneira que qualifica como uma transação isenta de impostos sob a Seção 355 do Internal Revenue Code e, portanto, não exige que a empresa pague imposto sobre ganhos de capital na alienação.

Como funciona (Exemplo):

Assume Company A XYZ possui três divisões: a divisão automotiva, a divisão de alimentos e a divisão de móveis. A empresa não quer mais estar no ramo de alimentos, então decide vendê-lo.

A empresa XYZ originalmente comprou a divisão de alimentos ("FoodCo") da empresa ABC por US $ 30 milhões há sete anos e investiu US $ 10 milhões na empresa desde então. Calcula-se que a venda da FoodCo consiga US $ 100 milhões. Assim, a empresa XYZ faria um ganho de capital de US $ 60 milhões com a venda.

Normalmente, os ganhos de capital são tributáveis ​​nos níveis federal, estadual e local. Mas, em uma cisão livre de impostos, uma empresa não incorre em uma conta de impostos, o que ajuda tremendamente os acionistas. Como uma empresa faz isso? Normalmente existem duas maneiras, as quais não envolvem troca de caixa.

Primeiro, em vez de uma venda direta da FoodCo para outra empresa, a Companhia XYZ poderia simplesmente dar todas (ou pelo menos 80%) de suas ações na FoodCo. seus acionistas existentes. Cada acionista da Companhia XYZ obtém ações da FoodCo proporcionalmente à sua participação na empresa XYZ - em outras palavras, um acionista que detém 5% das ações da empresa XYZ obteria 5% das ações da FoodCo.

Segundo, a empresa XYZ poderia dar aos acionistas a opção de trocar suas ações XYZ da Companhia por ações da divisão de alimentos (isso é chamado de oferta de troca). Em qualquer um dos casos, a FoodCo se torna sua própria empresa com seus próprios administradores e proprietários.

Por que é importante:

Os administradores de qualquer empresa, privada ou pública, têm a responsabilidade (e obrigação legal) de agir no melhor interesse. dos proprietários do negócio - os acionistas. Consequentemente, é do melhor interesse dos acionistas preservar o caixa tanto quanto possível, e isso significa minimizar os impostos para a empresa e seus acionistas (que também não pagariam impostos sobre ganhos de capital em uma cisão livre de impostos). > Notavelmente, no entanto, os spinoffs livres de impostos geralmente não resultam em um cheque grande para o produto da venda, como se ele tivesse feito uma venda direta de uma divisão por dinheiro. No entanto, uma justificativa para um desmembramento isento de impostos é que a eliminação da subsidiária fortalecerá a empresa remanescente e, assim, aumentará o preço de suas ações ou até mesmo melhorará o resultado de uma futura oferta de ações. Um desmembramento também pode livrar a empresa de uma divisão que é um incômodo regulatório ou está derrubando o rating de crédito geral da empresa (e, portanto, a capacidade de emprestar dinheiro).

É importante notar que spinoffs livres de impostos são muito complicados. e o IRS impõe várias exigências sobre a empresa controladora e spinoff durante e após a transação, as quais, se não forem seguidas, podem comprometer um spinoff isento de impostos. Quando as empresas transferem dívidas durante um spinoff, o processo se torna ainda mais complicado em termos de qualificação para o tratamento isento de impostos. Esta definição destina-se apenas a simplificá-los e explicá-los em termos gerais.