Como financiar sua inicialização sem perder o controle |

Os investimentos de capital são como a gasolina no fogo metafórico de uma empresa iniciante. Eles permitem que você contrate mais pessoas, adquira novas tecnologias e estabeleça novas conexões comerciais, entre muitos outros benefícios.

Se você for como a maioria dos CEOs iniciantes, sua startup tem sido seu feudo pessoal e seu bebê. Você toma todas as decisões, quando quiser, como quiser. Quando você aceita dinheiro externo, particularmente um investimento em private equity (PE), no entanto, isso muda.

Neste artigo, apresentarei algumas histórias pessoais de como os investidores navegaram no equilíbrio entre levantar capital de private equity e não perder o controle. Regra 1: Bootstrap até que você tenha um produto viável

Antecedentes:

A análise do Justin Klemm e a inicialização do website, o Ghost Inspector, quer revolucionar a forma como as empresas gerenciam seus funis de comércio eletrônico.

Atualmente, a maioria das empresas de comércio eletrônico tem a equipe de TI executando constantemente testes manuais para confirmar se o site está funcionando corretamente ou cria manualmente softwares caros para executar esses testes. A ideia de Klemm é simplificar radicalmente isso criando uma solução DIY sem código que testará funis de comércio eletrônico com uma frequência por minuto e fornecerá feedback detalhado para o dono do site.

Proposta de acordo de private equity:

Eventualmente, esse negócio exigirá capital privado para fornecer recursos suficientes para desenvolver alguns dos aspectos mais robustos da tecnologia que atrairão clientes da Fortune 500.

A busca pelo financiamento antes do lançamento de um produto viável, entretanto, garantiria virtualmente que a Klemm cedesse a empresa para investidores de PE Isso porque é difícil obter uma avaliação pré-monetária para uma empresa de tecnologia de conceito superior a US $ 1 milhão, particularmente para um fundador de startups sem um histórico comprovado. Para uma empresa que prevê a necessidade de, por exemplo, US $ 500 mil em capital de inicialização, isso significa que Klemm pode desistir de metade das ações ordinárias de sua empresa (e uma porcentagem ainda maior de controle do negócio, uma vez que a boa impressão da transação Em contrapartida, obter uma avaliação pré-money de US $ 5 milhões para uma empresa com um novo produto viável e mesmo vendas mínimas é um pouco razoável. Nesse cenário, os mesmos US $ 500.000 valem apenas uma participação de 10% no negócio, e o fundador pode reter muito mais controle na entidade.

Lição para viagem:

Um número chocante de startups de tecnologia nunca chega seu primeiro produto fora da porta. Por isso, as startups que buscam financiamento de PE antes de desenvolver um produto viável podem esperar que sua avaliação seja fortemente descontada para dar conta do aumento do risco para o investidor e, como resultado, perder muito controle de seus negócios., mesmo que não seja perfeito, coloque um produto viável no mercado (e rotule-o como beta, se necessário) antes de procurar financiamento PE

Regra 2: Entenda o modelo da empresa de PE para saber quanto controle eles terão Exercício

Antecedentes:

Há vinte anos, a maioria dos médicos trabalhava em consultórios médicos pequenos ou solitários, onde essencialmente administravam seus próprios pequenos negócios. Eles estabelecem preços, salários, níveis de pessoal, o escopo de serviços, e assim por diante.

Esses dias já se foram. Agora, a maioria dos médicos nos EUA pratica em organizações de porte médio ou grande e atua mais como funcionários do que como donos da prática médica. Essa mesma rápida consolidação está agora atingindo a odontologia, impulsionada em grande parte pela necessidade de maior poder de negociação contra as companhias de seguros e poder de compra contra fornecedores. Na próxima década, a maioria dos especialistas prevê que dentistas independentes se consolidarão rapidamente em maiores e maiores práticas, onde, eventualmente, o seu papel irá mudar para o do empregado em oposição ao pequeno empresário.

Proposta de acordo de private equity:

Chris Pedlar é um dentista e proprietário da Pedlar Dental, que foi procurado por uma empresa de private equity que pretendia comprar participações minoritárias significativas em práticas odontológicas independentes. Para Pedlar, o argumento da empresa de private equity era menos sobre o capital de crescimento e, em vez disso, focava em um ganho financeiro imediato para ele em um múltiplo atraente, sem mudanças significativas na forma como sua clínica odontológica operava. Sendo a empresa de private equity “nós somos hands-off, não queremos administrar sua prática odontológica”, uma vez que Pedlar deu um passo para trás para entender o modelo de negócios da empresa de PE aplicada a este negócio, tornou-se aparente que um acordo isso só faz sentido para a empresa de PE (que precisa aumentar a lucratividade da prática e alcançar a escala de fornecedor) se puder exercer controle sobre partes significativas da prática de negócios.

Isso se confirmou nas letras miúdas dos investimentos propostos. documentos. Houve vários casos em que ficou claro que a empresa de private equity seria capaz de controlar sua prática. Por exemplo, o acordo determinava que a empresa de private equity, e não o dentista, selecionasse fornecedores de equipamentos, tivesse um papel na determinação das taxas de atendimento odontológico e dos níveis de pessoal, e assim por diante. Quer dizer, eles querem poder controlar custos e receitas em alto nível. Além disso, a empresa de private equity teria que aprovar a venda da parte da prática de Pedlar, mas Pedlar não teria direito de veto sobre a empresa de private equity vendendo a parte da prática que possuíam.

Por fim, Pedlar entendeu que Não importa como o acordo proposto foi discutido, eventualmente, a empresa de PE precisaria exercer controle significativo de seus negócios para que o negócio fizesse sentido para a empresa de PE, e assim ele passou.

Aula de preparação:

A lição aqui é para ter tempo para entender os objetivos de longo prazo da empresa de private equity, tanto como empresa e como se relaciona com o seu negócio específico. Em seguida, ignore em grande parte o que os representantes da empresa de PE lhe disserem sobre como o negócio vai se desenrolar a partir de uma perspectiva de controle e suponha que eles trabalharão para maximizar retornos de longo prazo, o que é, naturalmente, o seu trabalho. No caso, porque Pedlar teve tempo para fazer isso, ficou claro que uma transação como essa, apesar de seu discurso aparentemente inocente, era baseada em uma perda significativa de controle de sua prática. Conseqüentemente, ele passou.

Regra 3: Alavancar seus sucessos da rodada 1 para uma melhor rodada 2 termos

Antecedentes:

Adam Carlson é um serial que conseguiu levantar capital privado em três diferentes startups de tecnologia. Seu primeiro aumento de capital foi um aumento inicial de US $ 2,75 milhões que envolveu a venda de mais de uma dúzia de empresas de PE, que levaram meses para negociar.

Em última análise, foi fechado um acordo no qual os fundadores da empresa desistiram da maioria., juntamente com a tomada de decisões de negócios significativas para os investidores de private equity, em troca da capital. No final, entretanto, aquele investimento de PE foi um empreendimento bem sucedido para todas as partes, e Carlson deixou a organização para iniciar um novo empreendimento.

Proposta de acordo de private equity:

Em 2015, Carlson fundou outra startup, a Soar Payments. uma empresa de serviços mercantis e procurava captar capital externo para financiar investimentos em tecnologia que dariam à empresa uma vantagem competitiva em relação aos concorrentes.

Ao contrário de seu primeiro aumento de capital, em vez de solicitar o interesse de várias empresas de private equity, a empresa Em vez disso, veio com uma oferta pré-embalada e Carlson foi exclusivamente para seus investidores anteriores e ofereceu o negócio em uma base como está. Um acordo foi alcançado após duas conversas telefônicas e dentro de três semanas os contratos foram assinados e o investimento foi financiado.

Lição:

Há uma razão pela qual as empresas de private equity tendem a concentrar seus investimentos em estágio inicial em graduados da Ivy League. Vale do Silício, e essa razão é um risco reduzido. Porque para uma empresa de private equity, investir em uma empresa em um estágio inicial é tanto avaliar o risco e a probabilidade de sucesso dos fundadores individuais quanto a viabilidade do modelo de negócios da empresa. Uma educação da Ivy League, ou um histórico de trabalho anterior em uma empresa de tecnologia de alto nível, são simplesmente marcadores decentes de que a probabilidade de sucesso do indivíduo é um pouco maior.

No entanto, não há um preditor mais forte de sucesso futuro como o sucesso anterior. Portanto, se você já iniciou um negócio de sucesso que levantou e implantou o dinheiro PE, quase sempre é melhor voltar para o pessoal do PE para o qual você já fez dinheiro e buscar um segundo investimento.

Além disso, você pode use seu aumento de alavancagem (e maior compreensão de seu modelo de negócios) para pré-empacotar amplamente uma oferta mutuamente aceitável a eles e, ao fazê-lo, retenha um controle muito maior de seus negócios do que você poderia negociar.

Regra 4: Negociar agressivamente pequenos detalhes contratuais para preservar a flexibilidade

Antecedentes:

A Recording Excellence, uma startup de mixagem de música on-line, fechou uma pequena rodada de financiamento de PE em estágio inicial há alguns anos. Como é típico em qualquer financiamento de PE, depois que as linhas gerais foram negociadas, ambas as partes entregaram os documentos do acordo aos seus respectivos advogados para negociar os numerosos detalhes. Os advogados foram e voltaram com pouco envolvimento do fundador até que os documentos fossem divulgados. finalizado, quando então foram distribuídos para uma revisão final e assinada

Proposta de acordo de private equity:

O acordo de investimento, como escrito, forneceu aos investidores de private equity o direito de preferência no caso de um fundador queria vender ações. O advogado da firma de private equity argumentou que essa era uma “prática padrão” e que não afetou muito de qualquer maneira, e foi incluída nos documentos do acordo com pouca fanfarra.

Alguns anos após o investimento, no entanto, O fundador da empresa, Scott Hawksworth, queria vender algumas de suas ações com um desconto múltiplo para atrair alguns membros da indústria que, segundo ele, ajudariam a empresa a crescer. A cláusula de direito de recusa, no entanto, provou ser um impedimento significativo em sua tentativa de venda de ações para os membros da indústria.

Isso porque um fator significativamente subestimado em pequenos negócios de private equity é quantas vezes os fundadores precisarão fazer o que no papel são decisões economicamente viáveis, a fim de ajudar o crescimento da empresa. Nesse caso, quando o fundador queria oferecer algumas de suas ações em uma avaliação subvalorizada, os investidores existentes que tinham o direito de preferência deixaram claro que comprariam todas as ações disponíveis naquela avaliação com desconto.

O efeito final de fazer com que o fundador tenha que adiar a oferta, esforça-se ainda mais para convencer seus primeiros investidores de que essa venda de ações era uma decisão estratégica e não puramente financeira e, finalmente, comprometeu-se com o acordo para os investidores existentes.

Lição para aprender:

Aceitar o financiamento de capital privado quase certamente envolverá extensos termos contratuais. Mesmo os menores negócios envolvem literalmente centenas de peças móveis e legais. Seja por falta de compreensão, falta de atenção aos detalhes ou simplesmente por lidar com a fadiga, a maioria dos fundadores deixa de olhar para as letras miúdas de um acordo após a primeira ou segunda rodada de negociações. Isso é um erro.

Pequenas cláusulas aparentemente inócuas como conceder aos investidores de private equity o direito de preferência no caso de um fundador querer vender podem ter efeitos significativos sobre a capacidade do fundador de se envolver em decisões estratégicas de negócios, tais como subvalorização estoque como meio de atrair novos talentos. Isso é particularmente verdadeiro quando a empresa como um todo é avaliada, digamos, abaixo de US $ 20 a 25 milhões. Isso ocorre porque nesses níveis o negócio é tão pequeno que a probabilidade de precisar se envolver em atividades estratégicas de negócios não previstas antecipadamente é extremamente alta.

Conclusão

Investimentos de private equity são uma parte importante dos planos de muitos negócios de startups para acelerar o crescimento ou fornecendo fundadores com um evento de liquidez. Aceitar qualquer investidor, particularmente um investidor sofisticado como o private equity, envolve aceitar algum grau de perda de controle.

Ao saber e aplicar as lições dos outros, os fundadores podem melhorar significativamente o grau de controle que continuam exercendo. sobre seus negócios depois de aceitar um investimento.