Como escolher o advogado certo para sua startup |

Este artigo faz parte do nosso “Business Startup Guide” - um curadoria lista de nossos artigos que farão você começar a trabalhar em pouco tempo!

Escolher o advogado certo na sua startup é tão importante quanto escolher o parceiro de negócios certo. Você não pode subestimar a importância de selecionar um advogado que "obtenha" seu modelo de negócios, sua oportunidade de mercado e, mais importante, sua estratégia de captação de recursos e saída.

Meu parceiro de negócios e eu cometemos muitos erros em nossa primeira startup de tecnologia. e muitos deles foram o resultado da escolha de um advogado que era um ajuste terrível.

Deixe-me pintar a imagem para você: Estávamos cerca de dois meses da nossa ideia de startup. Nós tínhamos estrelas em nossos olhos e excitação em nossas barrigas. Tanto meu sócio quanto eu éramos “verdes”, este foi nosso primeiro empreendimento de startups, e não tínhamos ideia do que estávamos prestes a fazer naquele dia quente de outono, quando entramos no escritório de nosso breve ser advogado …

O advogado era de fato um advogado de negócios, mas o que descobrimos mais tarde foi que ela nunca havia trabalhado com uma startup de tecnologia com altas ambições de crescimento, a necessidade de levantar várias rodadas de financiamento nos próximos dois anos e o objetivo de sair / vender a empresa em um prazo de cinco a sete anos.

Estávamos visando arrecadar cerca de US $ 3 milhões em capital de investimento. Nós havíamos investido pessoalmente $ 70.000 de nosso próprio dinheiro neste momento, e esperávamos levantar pelo menos outros $ 250.000 para nos ajudar a contratar uma equipe, lançar nossa empresa e começar a construir nosso produto.

Compartilhamos tudo isso com nossa advogada antes de nos ajudar a escrever nosso Acordo Operacional (OA), então presumimos que estávamos em boas mãos. O acordo parecia ter todas as coisas que os parceiros de negócios precisariam para lançar e administrar uma empresa juntos profissionalmente (isto é, papéis e responsabilidades da equipe, porcentagens de propriedade, cenários hipotéticos, etc.).

Partimos para levantar o nosso dinheiro. Desenvolvemos um discurso de investidor e começamos a apresentá-lo a familiares, amigos, investidores anjos e até capitalistas de risco para feedback. Sabíamos que éramos muito cedo para o dinheiro do capital de risco, mas foi bom ter a chance de lançar os VCs no início de nossa startup e aprender quais marcos precisavam ser realizados para nos tornarmos “prontos para o risco”.

interesse de um investidor anjo, e ele queria investir US $ 300.000 em nossa startup. Meu parceiro de negócios e eu estávamos exultantes. Depois de algumas reuniões de due diligence com o investidor e nossos advogados, ele nos deu o cheque.

O acordo que fizemos com ele foi que ele receberia 30% de nossa empresa em troca dos US $ 300K e meu sócio e eu cada diluído de 50% de propriedade para 35% cada. Até agora, parecia um acordo justo, considerando que ainda não tínhamos um produto desenvolvido - apenas um baralho, um plano de negócios, uma ideia detalhada e alguns designs de interface de usuário (UI) do que pensávamos que nosso produto on-line

No entanto, o acordo que fizemos com este investidor foi não na melhor das hipóteses de crescimento da empresa - nós apenas não sabíamos disso na época.

cláusula de diluição que matou minha startup

O que assinamos foi um acordo de que o investidor poderia manter sua propriedade de 30% e nunca diluir.

Agora, se você é um investidor experiente ou, tenho certeza que seu o queixo caiu quando você leu isso. Talvez você até tenha gritado algumas profanidades em voz alta. Para aqueles de vocês que não entendem as implicações de um investidor no início de um acordo que nunca dilui suas ações: esse tipo de acordo é inédito, e extremamente prejudicial para qualquer captação de recursos futura.

Agora, se você é um investidor experiente ou, tenho certeza que seu queixo caiu quando você leu isso.

Ao levantar fundos para uma startup, todos os investidores se diluem à medida que investidores adicionais se juntam ao negócio. Isso deve ser claramente explicitado em sua tabela de capitalização, ou "Cap Table", como é comumente chamado. Uma tabela de limite mostra quem é o proprietário da empresa, quais são as ações de propriedade e o que os proprietários investiram em troca dessa participação.

Nosso advogado atualizou nosso acordo operacional para incluir uma “cláusula de não diluição” para esse investidor e meu parceiro de negócios e mais tarde descobri o quanto isso custaria à nossa empresa - tanto financeiramente quanto de outra forma.

Agora, vamos avançar cerca de nove ou dez meses para o crescimento da empresa. Tivemos um produto beta lançado, 20 testadores beta e muito interesse de diferentes grupos de investidores. Um grupo de anjos estava interessado em investir até US $ 500.000 em nossa companhia, e outro estava disposto a igualar esses fundos se o primeiro grupo investisse. Nós até ganhamos $ 65.000 de uma competição de arremesso de investidor anjo na forma de uma nota conversível.

Nós estávamos em um rolo.

Isto é, até que um investidor muito experiente do grupo de anjo interessado pediu uma cópia de nossa operação acordo. Nós de bom grado entregamos a ele como parte do processo de due diligence. Alguns dias depois, ele pediu para agendar uma ligação conosco. Foi quando descobrimos o quão devastador era ter aquela “cláusula de não diluição” como parte de nosso OA.

O investidor disse: “Não podemos investir em você a menos que esta cláusula seja removida do seu contrato de operação.. ”

Não parece ser um grande negócio pedir ao nosso primeiro anjo investidor para concordar em remover a cláusula. Mas quando perguntamos a ele, ele ficou lívido por termos "retomado o nosso acordo". Explicamos a ele e a seu advogado que essa cláusula era prejudicial ao nosso crescimento e que investidores interessados ​​estipulavam que a removeríamos. Nós até explicamos que não é comum ter essa cláusula em um OA para empresas iniciantes - especialmente startups de tecnologia.

Nem ele nem seu advogado entenderam esse conceito. Seu advogado estava convencido de que estava protegendo o investimento de seu cliente, quando na verdade estava prejudicando seu investimento porque a cláusula de não diluição não estava permitindo que outros investidores financiassem nosso crescimento.

Esse investimento de US $ 300.000, que inicialmente nos deixou tão felizes, foi o que nós aprendemos mais tarde é chamado de "dinheiro idiota".

Nosso advogado deveria ter conhecido.

Neste momento da saga da nossa startup, um mentor sugeriu que contratássemos outro advogado - alguém com experiência em startups tecnológicas Rodadas de financiamento e fundador desejo sai dentro de cinco a sete anos. Parecia estranho ir a outro advogado sem dizer ao nosso primeiro advogado (fomos aconselhados a não fazê-lo), mas decidimos que era importante para a saúde da empresa. Por isso, contratamos outra empresa para nos ajudar a facilitar a remoção dessa cláusula.

Eu passei muito tempo em caras reuniões jurídicas tentando convencer nosso único investidor de que ele estava prejudicando o futuro de nossa empresa e arruinando seu próprio investimento bloqueando outros de entrar.

Eventualmente nós removemos a cláusula, mas levou vários meses e dezenas de milhares de dólares. Também me custou, como CEO da empresa, tempo de captação de recursos e vendas adicionais, já que tanto meu sócio como eu passávamos muito tempo em caras reuniões jurídicas tentando convencer nosso único investidor de que ele estava prejudicando o futuro da nossa empresa. e arruinando seu próprio investimento, bloqueando a entrada de outros.

No momento em que a cláusula foi removida de nosso OA, a Grande Recessão estava em pleno andamento. O colapso da habitação estava aumentando, e o grupo investidor-anjo que estava interessado em investir em nós havia se mudado e investido seus recursos em outra startup. Perdemos a oportunidade e tivemos que levantar fundos de nossos amigos e familiares para ajudar a nos sustentar por mais alguns meses. Em última análise, ficamos sem dinheiro e tivemos que dissolver a empresa.

“O sucesso é um péssimo professor”

Essa foi uma lição terrível, mas também ótima, de aprender nessa fase da minha carreira de startup. Lembre-se, meu parceiro de negócios e eu não culpamos o fracasso de nossa empresa naquele investidor, porque cometemos uma série de outros erros, mas posso dizer que a experiência nos prejudicou em um momento crítico durante o lançamento de nossa empresa.

Eu agora digo que "o sucesso é um péssimo professor", e acredito firmemente nessa afirmação. As melhores lições da vida vêm do fracasso. O importante, porém, é aprender com esses fracassos e compartilhar essas experiências com os outros, na esperança de ajudá-los a evitar cometer os mesmos erros.

Espero poder ajudá-lo a evitar cometer os mesmos erros que cometemos.

É importante conduzir a devida diligência a qualquer um que entre em contato com a sua empresa, especialmente o seu advogado. Abaixo está uma rápida lista de dez perguntas que o ajudarão a escolher o advogado certo para sua startup. Por favor adicione-o nos comentários se você tiver outras dicas para as questões a serem consideradas ao entrevistar um advogado para sua startup: O advogado já trabalhou em seu setor antes? Eles entendem o jargão de inicialização em seu setor e eles entendem seu modelo de negócios?

Quanto tempo eles têm para você?

Quem mais em sua empresa pode ajudá-lo se eles estiverem indisponíveis por algum motivo?

1. Eles trabalharam com empresas que levantaram várias rodadas de financiamento para começar ou crescer?

2. Eles podem criar e aconselhar sobre uma Mesa de Capitalização?

3. Eles (ou a empresa onde trabalham) têm experiência em criar compensação? pacotes para funcionários-chave, incluindo opções de ações para todos os funcionários?

4. Eles (ou sua empresa) têm experiência com propriedade intelectual e patentes?

5. Eles trabalharam com empresas que têm uma presença global?

6. temos experiência com fusões e aquisições, incluindo como configurar a empresa para cenários de saída bem-sucedidos?

7. Eles estão dispostos a compartilhar algumas referências de outras empresas iniciantes que eles ajudaram?

8. Depois que nossa empresa faliu, eu levei vários semanas e entrevistou investidores anjo, capital de risco e outros fundadores que haviam experimentado empreendimentos e investimentos fracassados. Como resultado da minha pesquisa, eu compilei uma apresentação intitulada “As 10 principais falhas das startups”.

9. Eu adoraria ouvir suas histórias de falhas de inicialização. Ou publique-os aqui ou envie um tweet para mim @iamcarolina.

10. Boa sorte para você em seu empreendimento de startup!