Plano para alterações na propriedade da LLC com disposições de compra e venda |

Muitos, se não a maioria, proprietários de LLC ignorar um elemento crítico de seu acordo operacional que pode economizar dinheiro e angústia: cláusulas de compra e venda. Quando você cria cláusulas de acordo de compra ou venda, você e seus co-proprietários podem se preparar para eventos que foram a queda de mais do que algumas pequenas empresas de sucesso - a morte, o divórcio, a falência ou a aposentadoria.

O que é um contrato de compra e venda?

Ao contrário da crença popular, um acordo de compra e venda não é sobre compra e venda de empresas; em vez disso, é um contrato vinculativo entre os empresários. Um contrato de compra e venda é composto de várias cláusulas no contrato operacional por escrito (ou pode ser um contrato separado por conta própria) que controlam as seguintes decisões de negócios:

• quem pode comprar a parte do negócio de um membro de saída (isso pode incluir pessoas de fora ou ser limitado a outros membros da LLC)
• que eventos desencadearão uma compra (veja a lista abaixo), e
• que preço será pago pelo interesse de um membro na LLC

ajude a pensar em um acordo de compra e venda como uma espécie de “acordo pré-matrimonial” entre você e seus co-proprietários.

Quais eventos você deve cobrir sob um contrato de compra e venda? e lembre a você e seus co-proprietários como você concordou em lidar com a venda ou recompra de uma participação acionária quando as circunstâncias de um membro mudarem. Normalmente, os eventos que desencadeiam uma aquisição dos interesses de um membro sob um contrato de compra e venda são:

uma oferta atraente de um estranho para comprar a participação de um membro na empresa

• em um acordo de divórcio no qual o ex-cônjuge de um membro significa receber uma participação acionária na empresa
• a execução de uma dívida garantida por uma participação acionária
• a falência pessoal de um membro, ou
• a incapacidade, morte ou incapacidade de um membro.
• Você precisa de provisões de compra e venda

É um grande erro ignorar o fato de que, mais cedo ou mais tarde, sua empresa vai mudar. Se você duvida disso mesmo que por um minuto, pense no que aconteceria se você não criasse um contrato de compra e venda e ocorresse uma das situações a seguir:

Um membro sai para outra cidade ou parte para iniciar outro negócio.

• Sem um acordo, sua LLC pode ser automaticamente dissolvida, forçando você a dividir quaisquer ativos e lucros entre os membros da LLC e decidir se deseja iniciar uma nova LLC com os demais membros da LLC. Se a sua LLC não terminar, você ainda deve decidir se deve comprar o interesse de propriedade do membro que sai da empresa, e por quanto. Um membro morre, se divorcia ou fica mentalmente ou fisicamente incapacitado.
• No caso, você pode ter que trabalhar com o cônjuge ou outro membro da família de um dono falecido, inválido ou divorciado. Existe uma possibilidade substancial de que o membro da família seja inexperiente ou incapaz de agir nos melhores interesses do negócio. Por outro lado, você (ou sua família) pode ficar preso a um interesse de pequena empresa que nenhum forasteiro quer comprar e para o qual nenhum insider lhe dará um preço decente. Um membro vende sua parte para um estranho ou para alguém que você conhece bem e não suporta.
• Nesse caso, você pode ser forçado a dividir o controle da empresa com um estranho inexperiente ou não confiável - ou enfrentará a dificuldade de administrar um negócio com Alguém que você preferiria nem ver na rua. Apenas olhando para esta lista, deve ser óbvio que, se você não antecipar e planejar circunstâncias como essas, estará arriscando discórdia pessoal e comercial - talvez até mesmo batalhas judiciais e a perda de seus negócios.

Criando um contrato de compra e venda

Para criar cláusulas de compra e venda, você pode usar um recurso de autoajuda ou consultar um advogado - ou ambos. Uma boa ferramenta é o

Contrato de Aquisição de Negócios da Nolo: um guia passo-a-passo para co-proprietários, pelos advogados Anthony Mancuso e Bethany K. Laurence, que contém um disco com compra imediata cláusulas e instruções sobre como incorporá-las ao seu contrato operacional. Mesmo para aqueles que querem os serviços de um advogado, este livro orienta você através das discussões necessárias com seus co-proprietários, para que você possa decidir sobre seu próprio tempo - não o do seu advogado - que termos você deseja incluir.