Definição e Exemplo de Regra de Melhor Preço |

O que é:

A regra de melhor preço refere-se à Securities and Exchange Commission (SEC) Regra 14d-10. Esta regra exige que uma entidade que faça uma oferta pública para uma certa classe de ações faça a mesma oferta para todos os acionistas dessa classe

Como funciona (Exemplo):

A regra de melhor preço desceu da Lei de Williams de 1968, que proibiu os chamados "Ofertas Especiais de Sábado à Noite" e "Primeira Vinda, Primeira Entrega" que davam tratamento preferencial a alguns acionistas e pressionavam outros durante as ofertas públicas.

Assumir que a Empresa XYZ quer comprar as ações ordinárias da Companhia 123. Para realizar isso, a Companhia XYZ faz uma oferta pública aos acionistas ordinários da Companhia 123. Sob a regra do melhor preço, a XYZ Company deve disponibilizar a oferta pública para todos os acionistas da Companhia. Os acionistas ordinários da 123 (em vez de apenas os maiores acionistas ou acionistas que por acaso são empregados, por exemplo). A regra também exige que a XYZ Company ofereça aos acionistas o mesmo valor para cada uma de suas ações.

A empresa XYZ poderá excluir alguns acionistas da oferta se esses acionistas viverem em um estado que proíba a oferta pública. A empresa XYZ também pode oferecer mais de um tipo de contraprestação aos acionistas ordinários da Companhia 123, o que significa que pode oferecer uma escolha de várias combinações de dinheiro ou ações da Empresa XYZ em troca das 123 ações da Companhia. Por exemplo, a XYZ pode oferecer aos acionistas da Companhia 123 a escolha de US $ 6 em dinheiro, uma ação da empresa XYZ mais US $ 3 em dinheiro, ou duas ações da empresa XYZ Company em troca de cada ação da Companhia 123. Sob a regra, a XYZ Company deve dar a todos os acionistas da Companhia 123 as mesmas opções

A SEC tem o direito de dispensar a aplicação da regra do melhor preço se considerar que "não é necessário ou apropriado no mercado". interesse público ou para a proteção dos investidores. "

Por que é importante:

Segundo a SEC, o objetivo da regra do melhor preço é garantir" tratamento justo e igualitário de todos os detentores de títulos da classe de valores mobiliários ". que são objeto de uma oferta pública. "

Como as ofertas públicas são normalmente usadas para comprar uma empresa, elas freqüentemente incluem propostas para reorganizar ou eliminar a administração da empresa adquirida, que por sua vez envolve a indenização e outros funcionários. compensação. Uma variedade de casos judiciais testou a qualidade de aplicação do critério de melhor preço à remuneração do empregado, com resultados mistos. É por isso que em dezembro de 2005 a SEC propôs uma emenda que torna a regra aplicável apenas a títulos em uma oferta pública e não a "contrapartida oferecida e paga de acordo com compensação de emprego, indenização ou outros acordos de benefícios a empregados firmados com empregados ou diretores de A empresa sobre o assunto. "

A questão sobre se a regra do melhor preço se aplica à remuneração dos empregados desincentivou notavelmente algumas empresas de fazer propostas. Em vez disso, recorreram a transações estruturantes como fusões estatutárias, que não estão sujeitas à regra do melhor preço.