5 Itens a serem observados ao aceitar um investimento |

Como dono de uma empresa, a ideia de aceitar experiência e um grande cheque de um investidor externo pode parecer uma vitória completa para você e sua empresa.

A verdade sobre se é realmente um benefício para você, no entanto, é muitas vezes determinado pelo que parece ser os detalhes da impressão do contrato que você assinou com esse investidor.

Neste artigo, apresentaremos alguns dos termos mais importantes do contrato. cuidado ao negociar um acordo para aceitar investimentos externos e explique por que eles valem a pena se preocupar.

1. Estrutura do investimento

Quando os proprietários de pequenas empresas falam em contratar um investidor adicional, eles normalmente dizem algo indefinido como: "Estamos assumindo um investidor anjo". O que eles não discutem são as muitas maneiras pelas quais que o investidor pode realmente investir. Mas eles deveriam, porque as diferentes maneiras que um investidor pode investir em um negócio muda drasticamente o acordo que você está concordando.

Talvez a melhor maneira de explicar isso seja por uma referência a algo que a maioria de nós já está familiarizada - a Um programa de televisão sempre popular, o Shark Tank

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Se você é um ávido espectador do Shark Tank, notará que existem dois tipos de tubarões investidores: Sr. Maravilhoso e praticamente todo mundo. Todos os outros tubarões normalmente fazem um investimento de capital tradicional; por exemplo, investirão US $ 100.000 em uma avaliação de US $ 1.000.000 e terão 10% dos negócios. Isso é chamado de investimento tradicional de capital.

Sr. Maravilhoso, pelo contrário, normalmente faz seu investimento na forma de títulos de dívida com warrants. O que isto significa é que ele é pago não como uma parte do lucro, mas como uma parte da receita total, independentemente do lucro. Se você assiste ao programa de perto, o Sr. Maravilhoso nem sempre discute sua porcentagem de propriedade, e nunca foca nisso, porque é realmente irrelevante para o acordo geral como ele tipicamente o estrutura.

Como dono de um pequeno negócio, o A diferença para você entre um investidor de capital e um investidor de títulos de dívida é que o investidor só é pago se você realmente estiver lucrando, enquanto com o investidor de Debt Security with Warrants, você está pagando esse investidor de volta mensalmente, não importa o quê, independentemente de o seu negócio ser realmente lucrativo.

É desnecessário dizer que, se tudo o resto for igual, um investimento de capital tradicional é melhor para você, o pequeno empresário. Então, se você for fazer um investimento de Garantia de Dívida com Warrants, certifique-se de que os termos - a quantia de dinheiro que eles estão lhe dando em relação ao valor e termos em que você está pagando - sejam significativamente melhores Vale a pena para você.

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2. Ações preferenciais versus ações ordinárias

Supondo que você esteja considerando uma oferta na qual o investidor está fazendo um investimento de capital tradicional (como lembrete, é assim que a maioria dos tubarões o faz), a próxima cláusula importante é verificar se as ações que o investidor está adquirindo são ações preferenciais ou ordinárias.

Em termos de cenário, quando alguém investe em seu negócio, está realmente comprando ações de sua empresa em troca de dinheiro. Eles podem comprar ações ordinárias ou ações preferenciais.

Se o investidor receber apenas ações ordinárias, isso significa que você está em pé de igualdade. Então, quando chega a hora de tomar decisões, você provavelmente recebe um voto para cada ação do negócio que possui. Quando chega a hora de obter lucros (ou alocar perdas) cada um recebe uma parte proporcional em relação ao número de ações da empresa que você possui.

Em contrapartida, se seu investidor está recebendo ações preferenciais, o investidor provavelmente está exercendo uma participação. nível desproporcional de controle e maior participação de receita do que você poderia pensar se estivesse apenas comparando o número de ações de cada parte. Isso porque as ações preferenciais operam sob um conjunto completamente separado de regras (que serão definidas nos documentos de investimento) do que suas ações.

Então, por exemplo, eles podem receber 10 votos por ação, enquanto você ganha um, ou eles podem obter $ 20 em lucro até que seu investimento inicial seja pago de volta para cada $ 1 que você recebe. Eles geralmente também obtêm direitos adicionais que os acionistas comuns não recebem, como a proteção antidiluição e a preferência pela liquidação (discutidos mais adiante).

Em suma, se você vir que eles estão recebendo ações preferenciais de seu investimento, não significa necessariamente que você está tendo um mau negócio, na verdade a maioria dos investimentos são feitos dessa forma, isso significa apenas que eles estarão operando sob um conjunto de regras completamente diferente do que você será como um acionista comum. Então, você precisa ter certeza de que entende o que está recebendo e do que está desistindo em termos de controle e lucros.

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3. Proteção antidiluição

Quando um investidor coloca dinheiro em uma empresa como um investimento de capital para comprar ações em uma determinada avaliação (digamos $ 100.000 em um $ 1.000.000), ele possui uma determinada porcentagem (aqui 10%) do total de ações em circulação

Se, no futuro, você decidir contratar um investidor adicional ou vender novas ações da empresa a uma taxa com desconto para funcionários ou familiares e amigos, então o percentual total de propriedade do investidor pode cair abaixo de 10%.. Esse risco de uma diminuição na porcentagem total de propriedade aciona um termo importante chamado cláusula de proteção antidiluição.

Quase todo investidor externo vai solicitar que uma cláusula de “proteção antidiluição” seja incluída de alguma forma. Como o pequeno empresário, o objetivo é apenas entender como negociar a cláusula para melhor atendê-lo.

A versão de “proteção antidiluição” que mais beneficia os investidores externos é comumente chamada de “catraca completa”. Nesse cenário, os investidores externos podem comprar ações adicionais da empresa sempre que estiverem sob a ameaça de ter seu percentual de participação diluído a qualquer que seja o menor preço que as ações já foram oferecidas.

Isso significa que se você oferecesse um adicional adicional ações para funcionários ou familiares, ou um pequeno número de ações para um investidor de alto perfil com um grande desconto apenas para obtê-los a bordo, você teria que oferecer o mesmo preço com desconto para o investidor original. Eles, presumivelmente, sempre comprariam com aquele preço com desconto porque estariam adquirindo ações adicionais a um valor abaixo do mercado, o que, efetivamente, diminuiria a sua participação em relação à deles.

Como um meio termo sobre a "anti-diluição" cláusula ”você deve estar pressionando para o que é chamado de“ catraca parcial ”. Neste cenário, o investidor externo iria comprar ações adicionais de acordo com uma fórmula ponderada que é geralmente mais próxima do preço real de mercado das ações.

Se, por exemplo, o valor de mercado das ações fosse de US $ 10 por ação, e você tivesse oferecido aos funcionários US $ 5 por ação para incentivar os funcionários a investir em sua empresa, uma “catraca parcial” como parte de uma “antidiluição”. “cláusula de proteção” pode permitir que o investidor externo compre suas ações adicionais a US $ 7,50, prejudicando você, o fundador, menos.

4. Preferência de liquidação

Quando você ouve falar de uma empresa que vende, digamos, US $ 10 milhões, a maioria das pessoas presume que os fundadores são agora multimilionários. Se isso é verdade ou não, depende em grande parte de como a cláusula de preferência de liquidação foi negociada com investidores externos.

Uma preferência de liquidação é apenas uma maneira sofisticada de descrever em que ordem e como os vários proprietários de uma empresa são pagos. o caso de uma venda ou falência. Em sua forma mais simples, em uma empresa sem investidores externos, se você possuísse 30% do negócio quando vendesse, obteria 30% das receitas depois que as contas pendentes fossem pagas.

Se houver uma preferência de liquidação cláusula, no entanto, você precisa olhar para a fórmula na cláusula para ver como as pessoas são pagas. Por exemplo, se o investidor externo tiver adicionado um requisito de “double dip” ou “triple dip” ao parágrafo “liquidation preference”, eles receberão duas ou três vezes o investimento original antes que os acionistas comuns (you) recebam alguma coisa.

Assim, por exemplo, se um investidor investisse US $ 3 milhões, tivesse uma cláusula de “triple dip” e o negócio fosse vendido por US $ 10 milhões, eles receberiam US $ 9 milhões primeiro, deixando apenas US $ 1 milhão para você e outros investidores comuns.

Isso é feito para garantir que o investidor externo receba um retorno antecipado e atue como um desestímulo para você vender a empresa por qualquer coisa que não seja uma grande avaliação porque você, o fundador, só começa a ganhar dinheiro quando a avaliação ultrapassa US $ 9 milhões.

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5. Convênios

Convênios, um termo legal que significa apenas promessas, são coisas que você promete fazer (conhecidas como convênios afirmativos) ou promete não fazer (conhecidas como convênios negativos) como o administrador do negócio.

Os investidores externos querem convênios no contrato como parte de seu investimento, porque eles estão confiando a você para tomar seu investimento e executar o negócio de forma adequada, sem estar lá para verificar você diariamente.

Convênios podem incluir todos os tipos de coisas, desde um requisito de alto nível que você prepara e distribui previsões financeiras mensais ou trimestrais para o negócio, até requisitos detalhados que você mantém certos níveis de proteção de seguro. Qualquer investidor vai querer compromissos de alguma forma, e não é irracional que eles façam.

O que você quer fazer é certificar-se de que você não está assinando nada que você não pode realmente seguir adiante, mesmo que seja soa razoável

Por exemplo, uma solicitação comum é que você comprometa-se a não violar nenhum regulamento ou lei para administrar sua empresa. Às vezes, no entanto, existem muitos regulamentos ou leis que você pode não saber que está violando alguma coisa, portanto você pode comprometer e fazer com que o convênio mudado para concordar, em vez de violar conscientemente qualquer regulamento ou lei.

Outra preocupação a ser observada com os convênios é que eles não restringem indevidamente sua administração no dia a dia. Por exemplo, ter que ir ao investidor para aprovação antes de assinar qualquer novo contrato ou fazer uma nova contratação será um grande incômodo e provavelmente prejudicará sua capacidade de aproveitar novas oportunidades como negócio. Em contrapartida, ter que pedir sua permissão antes de se dar um aumento ou distribuir quantias significativas de dinheiro é provavelmente um pedido razoável.

Qual é o takeaway?

Assumir um investidor externo pode parecer o tipo de negociação de cinco minutos que você veja no Shark Tank, mas na verdade existem dezenas de cláusulas legais importantes que você precisa entender e negociar antes de assinar um acordo.

Ao negociar, você não terá todas essas cláusulas completamente a seu favor, nem você deveria. Mas compreender as implicações das cláusulas, em vez de apenas passar o texto sobre elas e assinar o que for colocado à sua frente, pode ser literalmente a diferença entre uma venda de negócios que deixa você multi-milionário e que deixa você à procura de outro emprego.

Isenção de responsabilidade: O objetivo deste artigo é promover a conscientização sobre questões jurídicas e outras que possam afetar os proprietários de empresas e não se destina a fornecer aconselhamento legal ou profissional. Os proprietários de empresas devem consultar diretamente com um profissional devidamente qualificado ou com um advogado admitido a exercer em sua jurisdição para aconselhamento legal ou profissional adequado.