Conselho de Administração Definição e Exemplo
ESTATUTO DA UFMG - Do Conselho de Diretores (Arts 32 a 36)
Índice:
O que é:
A conselho de administração é uma equipe de pessoas eleitas por uma corporação acionistas para representar os interesses dos acionistas e garantir que a administração da empresa atue em seu nome. O chefe do conselho de administração é o presidente ou presidente do conselho administrativo.
Como funciona (Exemplo):
Os diretores participam das reuniões do conselho, avaliam o desempenho da administração e tendem a tomar decisões importantes (como fazer aquisições ou vender Companhia), declarar dividendos, criar políticas de opções de ações (incluindo a aprovação de doações para os principais gestores) e estabelecer pacotes de remuneração de executivos. Os conselhos de administração costumam ter vários comitês dedicados a processos específicos de tomada de decisão. Por exemplo, o comitê de remuneração constrói os pacotes de remuneração dos executivos e os traz perante o plenário para votação; o comitê de auditoria avalia e contrata os auditores da empresa depois de apresentar sua pesquisa e julgamento antes de toda a diretoria; e o comitê de finanças avalia ofertas de fusão ou fontes potenciais de capital
Os conselheiros são eleitos pelos acionistas normalmente uma vez por ano e geralmente na assembleia anual de acionistas. Na maioria dos casos, os diretores têm escalonados termos, o que significa que nem todos serão reeleitos no mesmo ano.
Muitas vezes, o CEO da empresa faz parte do conselho, e o diretor financeiro ou até mesmo o diretor de operações pode segure assentos do conselho. A maioria dos acionistas concorda que a presença da administração no conselho traz conhecimentos detalhados para os processos de tomada de decisão do conselho, mas isso também pode criar conflitos entre agir de acordo com os melhores interesses da administração e com os melhores interesses dos acionistas. Diretores independentes (também chamados diretores não executivos) são diretores que não trabalham para a empresa. Os diretores não executivos são remunerados em dinheiro por suas diretorias; muitas vezes eles também recebem opções de ações ou subsídios de ações.
A Lei Sarbanes-Oxley de 2002 introduziu novos padrões de conduta do conselho para assegurar que os diretores estejam cientes e responsáveis pela situação financeira das empresas que administram. Esses novos padrões incluem a responsabilização do conselho pela integridade dos controles internos da empresa, mas a maior responsabilidade é ainda mais evidente na exigência do ato de que o conselho de administração da maioria das empresas públicas tenha um comitê de auditoria. Esse comitê deve indicar, inspecionar, regular e controlar as ações da empresa de auditoria da empresa. Os auditores, por sua vez, reportam diretamente ao comitê de auditoria. Os membros do comitê não podem ser funcionários da empresa, e as empresas são obrigadas a divulgar quais membros atendem à definição de "especialista financeiro". O comitê de auditoria deve estar preparado para tratar de reclamações e envios confidenciais ou anônimos sobre as práticas contábeis da empresa. Na maioria dos casos, os conselheiros são cobertos pelo seguro de diretores e executivos ("seguro D & O") para proteger a empresa contra julgamentos causados por má conduta do conselho administrativo.
Por que é importante:
O objetivo do conselho de administração é garantir que a administração esteja agindo no melhor interesse dos acionistas. É por isso que o conselho de administração está no centro da noção de governança corporativa - tem um dever fiduciário com os acionistas e apenas com os acionistas. Isso pode ser difícil, especialmente quando a grande maioria das informações que os conselhos recebem sobre o desempenho corporativo vem do gerenciamento. Os membros do conselho também não estão "lá" todos os dias e, portanto, geralmente não conhecem suas empresas, assim como os gerentes. Além disso, muitas vezes há pressão para concordar com os diretores executivos, dado o seu conhecimento diário da empresa. Mas, no final, se os acionistas não acharem que o conselho está representando bem seus interesses, os acionistas simplesmente elegem diretores diferentes.
