Saturday Special Special & Example

O que é:

specials de sábado à noite são regras ilegais que dão tratamento preferencial a alguns acionistas e pressionam outros durante as ofertas públicas

Como funciona (Exemplo):

Suponhamos que a Empresa XYZ quer comprar as ações ordinárias da Companhia 123. Para isso, a Companhia XYZ faz uma oferta pública aos acionistas ordinários da Companhia 123. Se A empresa XYZ disponibiliza a oferta para apenas alguns dos acionistas, e ofereceria um especial para a noite de sábado.

No entanto, a Regra de Melhor Preço, que se refere à Regra 14d-10 da Securities and Exchange Commission, requer uma entidade. fazer uma oferta para uma certa classe de ações para fazer a mesma oferta para todos os acionistas daquela classe. A regra descende da Lei de Williams de 1968, que proíbe os especiais da noite de sábado.

Sob a Regra de Melhor Preço, a Empresa XYZ deve disponibilizar a oferta para todos os acionistas ordinários da Empresa 123 (em vez de apenas os maiores acionistas ou acionistas que por acaso são funcionários, por exemplo). A regra também exige que a Empresa XYZ ofereça aos acionistas o mesmo valor para cada uma de suas ações (em outras palavras, a Companhia XYZ não pode negociar com cada acionista ou pagar alguns acionistas mais do que outros pelas ações).

A empresa XYZ pode excluir alguns acionistas da oferta pública se esses acionistas morarem em um estado que proíba a oferta pública. A Companhia XYZ também pode oferecer mais de um tipo de contraprestação aos acionistas ordinários da Companhia 123, significando que ela pode oferecer uma escolha de várias combinações de dinheiro ou ações da Empresa XYZ em troca das 123 ações da Companhia. Por exemplo, a Companhia XYZ pode oferecer aos acionistas da Companhia 123 a escolha de $ 5 em dinheiro, uma ação da empresa XYZ mais $ 3 em dinheiro ou duas ações da empresa XYZ em troca de cada ação da Companhia 123. Sob a regra, a empresa XYZ deve dar a todos os acionistas da Companhia 123 as mesmas escolhas. Novamente, se alguns acionistas da Companhia 123 residirem em um estado que proíba a oferta pública da XYZ, então a Companhia XYZ poderá oferecer a esses acionistas uma forma de pagamento diferente.

A SEC tem o direito de renunciar à aplicação da Regra de Melhor Preço. considera "desnecessário ou apropriado para o interesse público ou para a proteção dos investidores".

Por que é importante:

Segundo a SEC, os especiais da noite de sábado são ilegais porque não garantem "tratamento justo e igualitário" de todos os detentores de valores mobiliários da classe de valores mobiliários que são objeto de uma oferta pública. "

Como as ofertas públicas normalmente são usadas para comprar uma empresa, elas freqüentemente incluem propostas para reorganizar ou eliminar a administração da empresa adquirida. por sua vez envolve indenizações e outros arranjos de compensação de empregados. Uma variedade de processos judiciais testou a aplicabilidade da Regra de Melhor Preço à remuneração de empregados, com resultados mistos. É por isso que em dezembro de 2005 a SEC propôs uma emenda que torna a regra aplicável apenas a títulos em uma oferta pública e não a "contrapartida oferecida e paga de acordo com a compensação de emprego, indenização ou outros acordos de benefícios de empregados celebrados com empregados ou diretores da assunto da empresa. "