Definição e Exemplo da Cisão Tributável

O que é:

A cisão tributável ocorre quando uma empresa cede parte de seus negócios em um forma que não se qualifica como uma transação isenta de impostos nos termos da Seção 355 do Internal Revenue Code

Como funciona (Exemplo):

Em um spin-off tributável, a empresa é obrigada a pagar imposto sobre ganhos de capital sobre o desinvestimento

Por exemplo, suponhamos que a Company XYZ tenha três divisões: a divisão automotiva, a divisão de alimentos e a divisão de móveis. A empresa XYZ não quer mais estar no ramo de alimentos, então decide desmembrar essa divisão em sua própria empresa e depois vendê-la.

Suponha que a empresa XYZ originalmente comprou a divisão de alimentos ("FoodCo") da Company ABC para US $ 30 milhões. Ele investiu US $ 10 milhões adicionais na FoodCo desde a compra original. A empresa XYZ estima que a FoodCo pode ser vendida hoje por US $ 100 milhões - um ganho de capital de US $ 60 milhões.

Se a empresa XYZ vender a FoodCo por meio de uma oferta pública inicial (IPO), a empresa XYZ terá que pagar impostos sobre o ganho de capital de US $ 60 milhões percebe no negócio.

Por que é importante:

Existem maneiras de reduzir as implicações fiscais de um desmembramento.

Por exemplo, a Empresa XYZ poderia dar 80% ou mais de suas ações na FoodCo aos seus acionistas existentes, com cada Acionista da empresa XYZ recebendo ações da FoodCo proporcionalmente à sua participação na empresa XYZ. Em outras palavras, um acionista que detém 5% das ações da Company XYZ receberia 5% das ações da FoodCo.

Segundo, a Empresa XYZ poderia dar aos acionistas a opção de trocar suas ações XYZ da Companhia por ações da divisão de alimentos subsidiados (isso é chamado de oferta de troca).

Em qualquer um dos casos, a FoodCo se torna sua própria empresa com administração e proprietários próprios.

Ao decidir como desmembrar uma empresa, os gerentes da matriz têm a responsabilidade (e dever legal) de agir da melhor maneira possível. interesses dos acionistas. Geralmente, é do melhor interesse dos acionistas preservar o caixa tanto quanto possível, e isso significa minimizar os impostos para a empresa e seus acionistas (que não teriam que pagar impostos sobre ganhos de capital em uma cisão livre de impostos). No entanto, a prioridade número 1 é proteger a controladora como uma empresa em funcionamento, o que pode colocar o acesso a dinheiro antes do planejamento tributário.

É importante notar que os desmembramentos são muito complicados, e o IRS impõe vários requisitos à empresa controladora e spinoff durante e após a transação. Quando as empresas transferem dívidas durante um spin-off, o processo se torna ainda mais complicado.